顶端新闻记者 曾令统

顶端新闻此前报道，“百年中华老字号”真不同饭店经营方公司前法定代表人谢慧凤称，其在不知情的情况下，洛阳市市场监督管理局将该公司法定代表人及名称进行变更。

此前，洛阳市市场监督管理局相关工作人员称，其变更依据为洛龙区法院出具的一份判决书，但谢慧凤对审判决结果不认可，并向河南省高院申请再审。

3月28日，谢慧凤告诉顶端新闻记者，河南省高院下发民事裁定书，指令洛阳市中级人民法院再审上述案件，再审期间，中止原判决的执行。

公司关键信息遭到变更，法定代表人称不知情

今年1月份，河南乾合丰健康产业有限公司(下称乾合丰公司)前法定代表人谢慧凤告诉顶端新闻记者，在其不知情的情况下，洛阳市市场监管局将该公司法定代表人变更，公司名字也改为“洛阳乾合丰健康产业有限公司”。

乾合丰公司新法定代表人，为公司持股49%的股东柳某某。

谢慧凤对此表示不解，“法定代表人的变更是首先必须要提交资料，然后盖公章，交回原有的营业执照等材料。但是这些资料都在我手里，公章也在我手里，我是法定代表人，又是大股东，却不知情。”

谢慧凤称更难以接受的是，2023年10月24日，随着乾合丰公司的法定代表人等信息又被变更，公司名字也于当日由“河南乾合丰健康产业有限公司”变更为“洛阳乾合丰健康产业有限公司”。

洛阳市市场监督管理局此前回应顶端新闻记者称，该公司法定代表人及名称变更的依据是当地法院的判决书。这份判决书的核心案件，是谢慧凤与其公司持股49%股东柳某某存在股权出资纠纷一事，双方此前对薄公堂。

洛阳市洛龙区法院判决称，要求谢慧凤所在的公司于判决后，对“原告的出资”向公司登记机关办理变更登记。但谢慧凤认为上述判决结果不符实情，因此提起上诉。

谢慧凤认为，上述变更过程不符合相关流程规定，洛龙区法院判决的判项也无“变更信息”一说。

此前，洛阳市市场监督管理局行政审批科负责人在接受顶端新闻记者采访时表示，“法院判决上面说的很清楚，如果股东会决定没有效，法院就不会得出那个结论。”

该案历经一审、二审，后谢慧凤向河南省高院申请再审。3月28日，谢慧凤向顶端新闻记者提供一份河南省高级人民法院民事裁定书。

河南省高院指出了多个原判决中的疑点，并指令河南省洛阳市中级人民法院再审本案，再审期间，中止原判决的执行。

河南省高院：多处事实未查明，裁定再审并中止原判决执行

简单来说，柳某某修改乾合丰公司章程，并实现变更公司信息的依据，系认为其向乾合丰公司实缴出资超过51%。而“实缴出资”的来源，系柳某某控股的金磐公司对乾合丰公司4443万元的债权、另一笔约2172万元的转账。

双方焦点有两个：一是“债权、转账转为股权”是否合法；二是柳某某依据所谓实缴出资，修改公司章程的股东会决议是否有效。

对于第一个“债权转股权”是否合法的焦点，河南省高院裁定认为，2018年11月23日乾合丰公司章程明确各股东出资方式为货币。在公司章程未修改的情况下，2021年12月21日股东会决议内容“将公司欠金磐公司4443万元借款转作为柳向前对公司的实缴出资”，违反乾合丰公司章程规定。且案涉债权作为非货币出资，亦未履行“评估作价，核实资产”的相关程序。

对于“转账算作股权”是否合法，河南省高院称，关于原判决认定的21726950元实缴出资部分，再审法院应对该款项的支付主体、支付对象、转账凭证、款项用途、公司记账等进行认真审查，依法据实认定。

关于前述第二个焦点，河南省高院在裁定书中称，双方对公司章程中表述的按照“出资比例”是“认缴出资”，还是“实缴出资”，存在较大争议。股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问题，应当根据公司章程来确定，公司章程没有规定的，应当按照认缴出资的比例确定。

河南省高院认为，再审法院应综合考虑上述法律及公司章程的相关规定，公司章程对表决权的行使是否作出特别说明或者明确规定，对股东会会议系按照实缴出资比例还是认缴出资比例行使表决权，依法作出认定。然后对案涉股东会决议是否存在效力瑕疵情形作出认定。

此外，河南省高院还提出，一审判决中，洛阳市洛龙区法院中的多项未查明事实，包括“乾合丰公司、金磐公司、柳向前三方签订的《债转股协议》是否系乾合丰公司的真实意思表示”“签字人姜某能否代表乾合丰公司的真实意思”等。

3月28日，谢慧凤称，其在收到省高院发来的民事裁定书后，联系了洛阳市市场监督管理局。该局相关工作人员对其表示，将会联系柳某某进行询问，并追回相关涉事公司相关手续及印章。

洛阳市市场监督管理局：正在处理此事

3月29日，顶端新闻记者致电洛阳市市场监督管理局行政审批科，相关负责人称，“目前上述案件我们局相关工作人员正在跟进，我们也在抓紧时间处理这个事情。”

而涉事另一方柳某某告诉顶端新闻记者，“她(谢慧凤)反映的很多事情，我觉得都是有问题的，但是我们要相信司法公正，让我们拭目以待吧。”

3月31日，柳某某律师田建国告诉顶端新闻记者，关于上述案件，“本质上是谢慧凤作为51%认缴出资的股东，但是并不履行出资义务，因此双方产生冲突。我方认为，截至目前(3月30日)，谢慧凤实际向乾合丰公司投资出资200万元，而根据公司之前规定，自2018年起至2021年，谢慧凤的执行董事任期已满，理应召开股东会重新选举，不管怎么样，我们依旧相信法律。”